Les chiffres circulent partout : 20’000 francs pour une Sàrl, 100’000 pour une SA. Mais ces seuils légaux ne disent pas grand-chose du montant réellement nécessaire pour constituer une société en Suisse. Entre capital souscrit, capital libéré, frais annexes et besoin en trésorerie, la facture d’entrée dépasse souvent ce que les fondateurs avaient anticipé.
Les seuils légaux selon la forme juridique
Le Code des obligations fixe des règles claires, mais elles varient selon la structure choisie.
La raison individuelle n’exige aucun capital minimum. L’entrepreneur engage son patrimoine personnel, et c’est précisément cette responsabilité illimitée qui dispense la loi d’imposer un seuil financier. L’inscription au registre du commerce devient obligatoire dès CHF 100’000 de chiffre d’affaires annuel, mais cela ne crée aucune exigence de capital.
La Sàrl requiert un capital social minimum de CHF 20’000, intégralement libéré au moment de la constitution. Autrement dit, la totalité des fonds doit être effectivement versée avant l’inscription au registre du commerce — pas de versement échelonné possible.
La SA fonctionne différemment. Le capital-actions minimum s’élève à CHF 100’000, mais la loi autorise une libération partielle : au moins 20% de chaque action doit être libéré, avec un plancher absolu de CHF 50’000 effectivement déposés à la constitution. Le solde peut être appelé ultérieurement par le conseil d’administration.
Capital souscrit, capital libéré : la distinction qui change la donne
Cette nuance technique a un impact financier direct sur le lancement d’une SA. Si les fondateurs souscrivent CHF 100’000 de capital, ils s’engagent juridiquement à fournir ce montant — mais ne doivent en verser que la moitié au démarrage. Les CHF 50’000 restants constituent une créance de la société envers les actionnaires, qu’elle peut appeler quand elle en a besoin.
En pratique, la majorité des SA choisissent malgré tout de libérer la totalité du capital dès le départ. Cela évite le suivi comptable des montants non libérés et simplifie les relations avec les tiers, notamment les banques qui examinent le capital effectivement disponible plutôt que celui souscrit sur le papier.
Pour la Sàrl, la question ne se pose pas : les CHF 20’000 doivent être intégralement versés, point final.
Le passage obligé du compte bloqué
Avant toute inscription au registre du commerce, le capital doit être physiquement consigné auprès d’une banque suisse. L’établissement émet une attestation de dépôt qui sera transmise au notaire, puis au registre du commerce pour valider la constitution.
Cette étape est souvent sous-estimée par les fondateurs. Le compte n’est pas un compte courant classique : les fonds y sont bloqués, la société n’existant pas encore juridiquement. Les banques facturent généralement ce service entre CHF 150 et CHF 300, bien que certains établissements comme UBS proposent la consignation gratuitement dans le cadre d’un package d’ouverture. Le délai de traitement varie de quelques jours à deux semaines selon la banque et la complexité du dossier.
Une fois la société inscrite au registre du commerce, les fonds sont libérés et transférés sur le compte courant opérationnel de l’entreprise. Un guide détaillé sur le fonctionnement du compte de consignation de capital en Suisse détaille la procédure bancaire, les documents exigés et les délais à prévoir selon les établissements.
Les frais annexes qui gonflent la facture
Au-delà du capital social, plusieurs postes s’ajoutent avant même le premier jour d’activité.
Les frais de notaire constituent le poste le plus visible. Un acte constitutif facturé en étude coûte en général entre CHF 800 et CHF 2’000 selon la complexité des statuts et le canton. Les plateformes en ligne ont fait baisser cette part de la facture en intégrant le notaire dans un forfait unique : NewCo s’est imposée comme la plateforme suisse de référence pour la création d’entreprise en ligne, avec des offres à partir de CHF 490 pour une Sàrl et CHF 590 pour une SA, frais de notaire inclus. L’écart avec un parcours traditionnel est significatif et modifie directement l’enveloppe de démarrage.
Les émoluments du registre du commerce s’élèvent à environ CHF 550 pour une Sàrl et CHF 600 pour une SA. Ces montants sont fixés par l’ordonnance fédérale et ne varient que marginalement d’un canton à l’autre.
La TVA de 8,1% s’applique sur les honoraires des prestataires — rarement mentionnée dans les estimations initiales mais bien réelle sur la facture finale.
Le fonds de roulement est le poste le plus souvent sous-évalué. Une société ne vit pas uniquement de son capital social : il faut payer les loyers, les assurances, les premiers salaires, le marketing, parfois le stock, avant que les premiers revenus ne tombent. Compter six à douze mois de charges fixes reste une règle de prudence standard.
Combien faut-il réellement en trésorerie ?
Pour une Sàrl classique lancée par un entrepreneur seul à Lausanne ou Genève, l’enveloppe réaliste de démarrage se situe rarement en-dessous de CHF 30’000 à CHF 40’000 : CHF 20’000 de capital, CHF 1’500 à CHF 2’500 de frais constitutifs, et le reste en trésorerie pour absorber les premiers mois.
Pour une SA avec libération partielle, le ticket d’entrée tourne autour de CHF 55’000 à CHF 70’000 en sortie de trésorerie immédiate, sachant que les CHF 50’000 non libérés restent juridiquement dus.
Ces montants supposent une constitution relativement simple. Une structure avec plusieurs associés, des apports en nature ou des clauses statutaires particulières fait grimper les frais de conseil et de notaire.
Ce que le capital n’est pas
Un dernier point échappe fréquemment aux fondateurs : une fois la société constituée, le capital social n’est pas gelé. Les CHF 20’000 d’une Sàrl ou les CHF 50’000 d’une SA deviennent disponibles sur le compte opérationnel dès l’inscription au registre du commerce, et peuvent financer les dépenses courantes — loyer, matériel, salaires. Le capital n’est pas une réserve intouchable mais un actif qui circule dans l’activité.
Ce qui reste protégé, c’est le principe comptable : le capital social figure au passif du bilan et ne peut être distribué aux associés que dans le cadre d’une réduction de capital formelle, soumise à des conditions strictes (avis aux créanciers, délai d’opposition, acte notarié).
Entre le seuil légal affiché et le besoin réel en trésorerie, le rapport est souvent de un à deux. Un entrepreneur qui budgète uniquement les CHF 20’000 de sa Sàrl sans prévoir les frais annexes et les premiers mois d’exploitation se retrouve rapidement à court de liquidités — un piège classique que les chiffres officiels n’aident pas à anticiper.
